Com a promulgação da Lei Complementar 214/2025, que regulamenta diversos aspectos introduzidos pela Emenda Constitucional 132/2023, referente à reforma tributária sobre o consumo, diversas análises têm sido realizadas para avaliar o impacto dessa reforma em várias operações atualmente em vigor.
O presente artigo visa examinar, de forma específica, os possíveis impactos da reforma tributária nos reembolsos realizados dentro do contexto de um contrato de rateio de despesas (cost sharing agreements).
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Os contratos de rateio de despesas são amplamente utilizados no Brasil, especialmente entre empresas que integram o mesmo grupo econômico, com o objetivo de otimizar a gestão financeira. Essa prática permite uma melhor distribuição dos custos e promove ganhos em termos de economia e eficiência operacional.
Embora não exista uma legislação específica que regule esse tipo de contrato, a Receita Federal tem emitido diversas Soluções de Consulta, nas quais esclarece os elementos essenciais que devem ser observados em um contrato de rateio de despesas, para que os pagamentos realizados no contexto deste sejam tratados, do ponto de vista fiscal, como reembolsos de despesas e não como pagamentos por serviços prestados.
Entre os requisitos imprescindíveis para que um contrato de rateio de despesas seja reconhecido como tal, destacam-se: a formalização por meio de um contrato escrito que delimite claramente as partes envolvidas – a empresa centralizadora e as empresas centralizadas –, a inexistência de margem de lucro sobre os reembolsos, a definição de que as atividades objeto do contrato sejam acessórias (ou seja, não diretamente ligadas às atividades principais das empresas envolvidas), e a adoção de critérios de alocação precisos e claros para a distribuição dos custos ou despesas compartilhadas.
Nesse contexto, a Receita Federal entende que, caso esses elementos sejam observados, os pagamentos efetuados no âmbito desse tipo de contrato possuem a natureza de reembolsos, e, portanto, não estão sujeitos à tributação pela empresa centralizadora para fins de PIS/Cofins, IRPJ e CSLL, visto que não configuram uma nova receita ou acréscimo patrimonial, mas sim a recomposição de valores previamente incorridos pela centralizadora em benefício das empresas centralizadas.
Dito isso, nossa ideia aqui é entender se esses reembolsos dentro de um contexto de CSA seriam passíveis de incidência de IBS e CBS no cenário pós-reforma.
É importante destacar que, ao contrário do PIS/Cofins, que incidem apenas sobre a receita nova auferida pela empresa, o IBS e a CBS, conforme o art. 4º da LC 214/2025, incidem sobre operações onerosas envolvendo bens ou serviços. Importa ressaltar que, no contexto da reforma, operações com bens englobam bens imóveis, móveis, materiais ou imateriais, incluindo direitos, enquanto operações com serviços abrangem todas as transações não classificadas como operações com bens.
Além disso, o §1º do mencionado artigo estabelece que também serão tributadas pelo IBS e CBS as operações não onerosas expressamente previstas em legislação. O art. 5º, IV, dispõe que o IBS e a CBS incidem sobre “demais fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado de bens e serviços por contribuinte a parte relacionada”.
Da leitura isolada desse dispositivo, concluiria que o IBS e a CBS incidirão inclusive nos reembolsos feitos no contrato de um rateio de despesas.
Contudo ao continuar analisando a legislação, especificamente no que tange à base de cálculo do IBS e CBS, a LC 214/2025, prevê no §2º, IV que não integra a base de cálculo do IBS e CBS os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro.
Considerando que, na prática, em um contrato de rateio de despesas, há efetivamente um pagamento realizado em nome de terceiros, visto que a empresa centralizadora incorre em gastos administrativos, como estabelecido no CSA, em nome das empresas centralizadas, e posteriormente é reembolsada, é possível aplicar o dispositivo acima mencionado. Dessa forma, não deveria haver a incidência do IBS e da CBS sobre os referidos reembolsos.
Por fim, é importante observar que, mesmo no caso de o fisco adotar uma interpretação distinta, defendendo a tributação dos reembolsos pelo IBS e CBS, há um aspecto positivo nesse cenário: a possibilidade de crédito e débito previstos na sistemática não cumulativa desses tributos, o que mitigaria o impacto tributário na operação.
Continuaremos acompanhando os próximos desenvolvimentos desta nova fase da reforma tributária.
